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在公司注册资本“认缴制”下,真的就可以任性了吗?

2019-02-18     作者:     文章来源:     点击数:266 

《公司法》第26条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在设立公司时,有的股东认为应当放大公司的注册资本,以展现更强的企业实力,但这实际上隐藏着巨大的风险。

1)“认缴制”并非“任意制”,“认缴”不等于“不缴”,最终还是要缴。虽然在公司注册时,股东无须立即缴纳认缴的注册资本,但股东还是要对出资的缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式作出承诺,并按该承诺履行自己的出资义务。否则,股东仍可能被追究民事责任,甚至行政责任,直至刑事责任。

2)在“认缴制”下,股东承诺的出资缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式等须记载于公司章程,并在公司登记机关登记。而该承诺一经登记,便将股东的出资义务由约定义务上升为法定义务,因此,认缴制并未否定公司注册资本法定性原则,而是在法定的大框架下,赋予公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。

3)根据《公司法》第3条的规定,“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。也就是说,在“认缴制”下,公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定没有改变,股东承担责任的方式也未改变。

4)在“认缴制”下,虽然公司无需“验资”,但并非就可以不出资,取消验资只是将对股东出资的要求,由政府管制变为公司自治,由重事前审验变为事前、事中、事后全程监督,由政府部门的监管变为全社会共管。这些变化说明:在认缴制下,对股东的出资要求与管理并不是变松了或者没有了,反而是更严格,更合理了。

因此,公司的股东在认缴出资时,要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,不要过度的、不切实际的任意放大注册资本,同时要做到践诺守信。